第1 編　総　論 ……………………………………………………………… 1<br/>第1 章　会社の法源と種類 ………………………………………………… 3<br/>第1 節　会社の法源 ………………………………………………………… 3<br/>第2 節　会社の種類 ………………………………………………………… 3<br/>　　Ⅰ　4 種類の会社と外国会社 ……………………………………………… 3<br/>　　Ⅱ　会社の分類 …………………………………………………………… 4<br/>（1）　株式会社と特例有限会社（4）　　（2）　持分会社（5）<br/>第2 章　会社の概念と権利能力 ………………………………………… 7<br/>第1 節　会社の概念 ………………………………………………………… 7<br/>　　Ⅰ　商事性 ………………………………………………………………… 7<br/>　　Ⅱ　営利性 ………………………………………………………………… 7<br/>　　Ⅲ　法人性と社団性 ……………………………………………………… 8<br/>（1）　法人性（8）　　（2）　社団性（9）<br/>　　Ⅳ　法人格否認の法理 …………………………………………………… 9<br/>（1）　法人格否認の法理の意義（9）　　（2）　法人格の濫用（10）（3）　法人格の形骸化（12）　　（4）　主張権者等（13）　　（5）　法人格否認の効果（14）<br/>第2 節　会社の権利能力 …………………………………………………… 14<br/>　　Ⅰ　性質および法令による制限 ………………………………………… 14<br/>　　Ⅱ　会社の目的・営利性による制限 …………………………………… 15<br/>（1）　定款所定の目的による制限（15）　　（2）　会社の寄附・政治献金（16）<br/>第3 章　会社法総則 ………………………………………………………… 19<br/>第1 節　総　説 ……………………………………………………………… 19<br/>第2 節　会社の商号 ………………………………………………………… 19<br/>　　Ⅰ　商号の意義と選定 …………………………………………………… 19<br/>　　Ⅱ　商号の保護 …………………………………………………………… 20<br/>　　Ⅲ　商号の使用を他人に許諾した会社の責任 ………………………… 21<br/>第3 節　会社の使用人 ……………………………………………………… 23<br/>　　Ⅰ　使用人・支配人の意義と支配人の選任・終任 …………………… 23<br/>　　Ⅱ　支配人の代理権 ……………………………………………………… 23<br/>　　Ⅲ　支配人の義務 ………………………………………………………… 24<br/>　　Ⅳ　表見支配人 …………………………………………………………… 25<br/>（1）　表見支配人制度の意義（25）　　（2）　適用要件（26）<br/>　　Ⅴ　支配人以外の使用人 ………………………………………………… 27<br/>第4 節　会社の代理商 ……………………………………………………… 28<br/>　　Ⅰ　代理商の意義 ………………………………………………………… 28<br/>　　Ⅱ　代理商と会社との関係 ……………………………………………… 28<br/>　　Ⅲ　代理商と第三者との関係 …………………………………………… 30<br/>　　Ⅳ　代理商関係の終了 …………………………………………………… 30<br/>第5 節　事業譲渡会社の競業禁止等 …………………………………… 31<br/>　　Ⅰ　譲渡会社の義務 ……………………………………………………… 31<br/>　　Ⅱ　譲渡会社の債権者・債務者の保護 ………………………………… 31<br/>（1）　債権者の保護（31）　　（2）　債務者の保護（34）<br/>第6 節　会社の登記 ………………………………………………………… 35<br/>　　Ⅰ　登記の意義と登記の手続 …………………………………………… 35<br/>　　Ⅱ　登記の効力 …………………………………………………………… 36<br/>（1）　登記前の効力（36）　　（2）　登記後の効力（37）<br/>　　Ⅲ　不実登記の効力 ……………………………………………………… 38<br/>第2 編　株式会社 …………………………………………………………… 41<br/>第1 章　総　説 ……………………………………………………………… 43<br/>第1 節　株式会社の特質 …………………………………………………… 43<br/>第2 節　株式会社法の規整目的と強行法規性 ………………………… 43<br/>　　Ⅰ　法規整の目的 ………………………………………………………… 43<br/>　　Ⅱ　企業の社会的責任 …………………………………………………… 45<br/>　　Ⅲ　強行法規性 …………………………………………………………… 45<br/>第3 節　株式会社の分類と公開性・規模等による規整 ……………… 46<br/>　　Ⅰ　株式会社の分類 ……………………………………………………… 46<br/>（1）　親会社・子会社と親会社等・子会社等（46）　　（2）　公開会社と非公開会社（48）　　（3）　大会社（48）　　（4）　取締役会設置会社（48）（5）　会計参与設置会社（49）　　（6）　監査役設置会社（49）　　（7）　監査役会設置会社（49）　　（8）　会計監査人設置会社（49）（9）　指名委員会等設置会社（50）　　（10）　監査等委員会設置会社（50）<br/>　　Ⅱ　公開性・規模等に応じた規整 ……………………………………… 50<br/>（1）　公開性・非公開性に応じた規整（50）　　（2）　規模に応じた規整（51）　　（3）　企業結合に関する規整（52）<br/>第4 節　株式会社の法規整の変遷と特別法・法務省令 ……………… 52<br/>　　Ⅰ　法規整の変遷 ………………………………………………………… 52<br/>　　Ⅱ　特別法・法務省令 …………………………………………………… 54<br/>第2 章　設　立 ……………………………………………………………… 56<br/>第1 節　設立の方法 ………………………………………………………… 56<br/>　　Ⅰ　準則主義 ……………………………………………………………… 56<br/>　　Ⅱ　発起設立と募集設立 ………………………………………………… 56<br/>第2 節　発起人・発起人組合・設立中の会社 ………………………… 57<br/>　　Ⅰ　発起人 ………………………………………………………………… 57<br/>　　Ⅱ　発起人組合 …………………………………………………………… 57<br/>　　Ⅲ　設立中の会社 ………………………………………………………… 58<br/>第3 節　設立の手続 ………………………………………………………… 59<br/>　　Ⅰ　定款の作成 …………………………………………………………… 59<br/>（1）　定款の意義と作成（59）　　（2）　絶対的記載事項（59）　　（3）　相対的記載事項（61）　　（4）　任意的記載事項（64）　　（5）　定款の備置きと閲覧等（66）<br/>　　Ⅱ　株式の引受けと出資の履行 ………………………………………… 66<br/>（1）　株式の引受け（66）　　（2）　出資の履行（68）<br/>　　Ⅲ　会社機関の具備と調査 ……………………………………………… 72<br/>（1）　機関の具備（72）　　（2）　調　査（74）<br/>　　Ⅳ　創立総会における定款の変更等 …………………………………… 76<br/>　　Ⅴ　設立の登記 …………………………………………………………… 77<br/>（1）　登記手続・登記事項（77）　　（2）　登記の効果（77）<br/>第4 節　設立に関する責任 ………………………………………………… 78<br/>　　Ⅰ　財産価額填補責任 …………………………………………………… 78<br/>　　Ⅱ　出資の履行の仮装責任 ……………………………………………… 79<br/>　　Ⅲ　損害賠償責任 ………………………………………………………… 80<br/>（1）　会社に対する責任（80）　　（2）　第三者に対する責任（81）<br/>　　Ⅳ　会社不成立の場合の責任 …………………………………………… 82<br/>　　Ⅴ　擬似発起人の責任 …………………………………………………… 82<br/>第5 節　設立の無効 ………………………………………………………… 83<br/>　　Ⅰ　設立無効の訴えと無効原因 ………………………………………… 83<br/>　　Ⅱ　訴えの手続 …………………………………………………………… 83<br/>　　Ⅲ　判決の効果 …………………………………………………………… 84<br/>第3 章　株　式 ……………………………………………………………… 85<br/>第1 節　株式の意義と単位 ………………………………………………… 85<br/>　　Ⅰ　株式の意義 …………………………………………………………… 85<br/>　　Ⅱ　株式の単位 …………………………………………………………… 85<br/>（1）　割合的単位（85）　　（2）　株式の出資単位（86）<br/>第2 節　株主の権利・義務 ………………………………………………… 87<br/>　　Ⅰ　株主の権利 …………………………………………………………… 87<br/>（1）　株主的権利・債権者的権利（87）　　（2）　自益権・共益権（88）　　（3）　単独株主権・少数株主権（89）<br/>　　Ⅱ　株主の義務 …………………………………………………………… 90<br/>第3 節　株式の内容と種類株式 ………………………………………… 91<br/>　　Ⅰ　株式の内容についての特別の定め ………………………………… 91<br/>（1）　全部譲渡制限株式（91）　　（2）　全部取得請求権付株式（92）　　（3）　全部取得条項付株式（93）<br/>　　Ⅱ　種類株式 ……………………………………………………………… 94<br/>（1）　種類株式の意義（94）　　（2）　種類株式の内容（95）　　（3）　種<br/>類株主間の利害調整と種類株主総会・株式買取請求権（103）<br/>　　Ⅲ　株主平等の原則 ………………………………………………………108<br/>（1）　株主平等原則の意義と内容（108）　　（2）　株主ごとの異なる取扱い（110）<br/>第4 節　株主名簿と株式の譲渡・質入れ ………………………………111<br/>　　Ⅰ　株主名簿 ………………………………………………………………111<br/>（1）　株主名簿の意義（111）　　（2）　株主名簿の備置きと閲覧・謄写（112）　　（3）　株主に対する通知・催告と所在不明株主（115）<br/>　　Ⅱ　株式の譲渡 ……………………………………………………………117<br/>（1）　株式の自由譲渡性（117）　　（2）　株式の譲渡方法と善意取得（117）　　（3）　株券発行前の譲渡（118）　　（4）　譲渡の対抗要件と名義書換えの手続（119）（5）　名義書換えの効力（121）　　（6）　基準日と権利の行使（123）　　（7）　株式の共有と権利の行使（125）　　（8）　株式の振替制度（128）<br/>　　Ⅲ　株式の譲渡制限 ………………………………………………………134<br/>（1）　譲渡制限の態様と承認機関（134）　　（2）　譲渡制限株式の譲渡・取得の承認手続（134）　　（3）　承認のない譲渡・取得の効力（140）　　（4）　契約による制限（141）　　（5）　相続等の制限（144）<br/>　　Ⅳ　株式の質入れ …………………………………………………………146<br/>（1）　質入れの方法（146）　　（2）　質権者の権利（147）<br/>第5 節　自己株式の取得と親会社株式の取得 …………………………149<br/>　　Ⅰ　自己株式の取得 ………………………………………………………149<br/>（1）　自己株式の取得と取得事由（149）　　（2）　株主との合意による取得と取得の手続・財源（150）　　（3）　特殊な自己株式取得と取得の手続・財源（154）　　（4）　違法な自己株式取得の効果（163）　　（5）　自己株式の法的地位（166）　　（6）　自己株式の処分・消却（166）<br/>　　Ⅱ　子会社による親会社株式の取得 ……………………………………168<br/>（1）　取得の禁止と例外（168）　　（2）　子会社が有する親会社株式の保有・処分（169）<br/>第6 節　特別支配株主の株式等売渡請求 ………………………………170<br/>　　Ⅰ　株式等売渡請求の意義 ………………………………………………170<br/>　　Ⅱ　特別支配株主と請求の対象 …………………………………………171<br/>　　Ⅲ　株式等売渡請求の手続 ………………………………………………172<br/>（1）　承認手続（172）　　（2）　売渡株主等への通知と通知の効力等（174）（3）　事前の開示・事後の開示（175）<br/>　　Ⅳ　売渡株主等の救済措置 ………………………………………………176<br/>（1）　売買価格決定の申立て（176）　　（2）　差止請求（177）　　（3）　売渡株式等の取得の無効（177）<br/>第7 節　株式の併合・分割・無償割当て・単元株 ……………………179<br/>　　Ⅰ　株式の併合 ……………………………………………………………179<br/>（1）　株式の併合の意義（179）　　（2）　株式の併合の手続（179）　　（3）　端数株式の買取請求と端数の処理（180）<br/>　　Ⅱ　株式の分割 ……………………………………………………………183<br/>（1）　株式の分割の意義（183）　　（2）　株式の分割の手続（183）<br/>　　Ⅲ　株式無償割当て ………………………………………………………184<br/>（1）　株式無償割当ての意義（184）　　（2）　株式無償割当ての手続（185）<br/>　　Ⅳ　単元株 …………………………………………………………………186<br/>（1）　単元株の意義と採用の手続（186）　　（2）　単元未満株主の権利（187）　　（3）　買取請求・売渡請求（188）第8 節　株　券 ………………………………………………………………189<br/>　　Ⅰ　株券の意義・性質 ……………………………………………………189<br/>　　Ⅱ　株券の発行と提出 ……………………………………………………189<br/>（1）　株券の発行（189）　　（2）　株券の提出と公告・通知（191）<br/>　　Ⅲ　株券の不所持制度と喪失登録制度 …………………………………192<br/>（1）　株券不所持制度（192）　　（2）　株券喪失登録制度（193）<br/>第4 章　機　関 ………………………………………………………………196<br/>第1 節　総　説 ………………………………………………………………196<br/>　　Ⅰ　機関の意義 ……………………………………………………………196<br/>　　Ⅱ　株式会社の機関構成 …………………………………………………196<br/>（1）　株主総会と取締役（196）　　（2）　取締役会・会計参与・監査役・<br/>監査役会・会計監査人（197）　　（3）　指名委員会等設置会社（199）<br/>（4）　監査等委員会設置会社（200）<br/>第2 節　株主総会 ……………………………………………………………201<br/>　　Ⅰ　権　限 …………………………………………………………………201<br/>（1）　会社法の定める決議事項（201）　　（2）　定款による決議事項の拡大（202）<br/>　　Ⅱ　招　集 …………………………………………………………………202<br/>（1）　招集者・招集決定者と決定事項（202）　　（2）招集の時期（207）　　（3）　招集方法（207）　　（4）　招集手続の省略（210）　　（5）　株主の提案権（211）　　（6）　総会検査役・調査者（214）<br/>　　Ⅲ　議決権とその行使 ……………………………………………………215<br/>（1）　1 株1 議決権の原則とその例外（215）　　（2）　議決権の代理行使（217）　　（3）　書面・電磁的方法による議決権の行使（220）　　（4）　議決権の不統一行使（221）　　（5）　議決権行使に関する契約（221）　　（6）　議決権行使禁止の仮処分（223）　　（7）　株主等の権利行使に関する利益供与の禁止（224）<br/>　　Ⅳ　議　事 …………………………………………………………………226<br/>（1）　議　長（226）　　（2）　取締役等の説明義務（227）　　（3）　延期・続行の決議（229）　　（4）　議事録（229）<br/>　　Ⅴ　決　議 …………………………………………………………………230<br/>（1）　決議要件（230）　　（2）　採決方法（232）　　（3）　決議・報告の省略（232）<br/>　　Ⅵ　種類株主総会 …………………………………………………………233<br/>　　Ⅶ　決議の瑕疵 ……………………………………………………………234<br/>（1）　決議取消しの訴えと取消事由（234）　　（2）　訴えの制限と手続（236）　　（3）　訴えの利益と訴えの裁量棄却（239）　　（4）　取消判決の効果（242）（5）　決議の無効（242）　　（6）　決議の不存在（243）<br/>第3 節　取締役・取締役会と代表取締役 ………………………………244<br/>　　Ⅰ　取締役の選任・終任 …………………………………………………244<br/>（1）　資格と員数（244）　　（2）　選　任（250）　　（3）　終　任（253）　　（4）　欠員の場合の措置（257）　　（5）　取締役の職務執行停止と職務代行者（258）<br/>　　Ⅱ　取締役会設置会社以外の会社の取締役と権限 ……………………259<br/>（1）　業務執行（259）　　（2）　代　表（261）<br/>　　Ⅲ　取締役会 ………………………………………………………………262<br/>（1）　権　限（262）　　（2）　招　集（267）　　（3）　議事と決議（269）　　（4）　議事録（273）　　（5）　決議の瑕疵（275）<br/>　　Ⅳ　代表取締役 ……………………………………………………………277<br/>（1）　代表取締役の選定・終任（277）　　（2）　権　限（278）　　（3）　表見代表取締役（282）<br/>　　Ⅴ　取締役の義務と報酬等 ………………………………………………284<br/>（1）　取締役の善管注意義務と忠実義務（284）　　（2）　取締役の競業避止義務（285）　　（3）　取締役の利益相反取引（291）　　（4）　取締役の報酬等（298）<br/>第4 節　会計参与 ……………………………………………………………307<br/>　　Ⅰ　会計参与の選任・終任 ………………………………………………307<br/>（1）　資　格（307）　　（2）　選　任（308）　　（3）　終　任（308）<br/>　　Ⅱ　会計参与の職務・権限と義務・報酬等 ……………………………309<br/>（1）　職務・権限（309）　　（2）　義務と報酬等（311）<br/>第5 節　監査役・監査役会 …………………………………………………312<br/>　　Ⅰ　監査役の選任・終任 …………………………………………………312<br/>（1）　資格と員数（312）　　（2）　選　任（314）　　（3）　終　任（315）<br/>　　Ⅱ　監査役の職務・権限 …………………………………………………316<br/>（1）　業務監査（316）　　（2）　業務監査の内容（317）　　（3）　会計監査<br/>（321）<br/>　　Ⅲ　監査役会 ………………………………………………………………322<br/>（1）　権　限（322）　　（2）　運　営（323）<br/>　　Ⅳ　監査役の義務と報酬等 ………………………………………………324<br/>（1）　義　務（324）　　（2）　報酬等（324）<br/>第6 節　会計監査人 …………………………………………………………325<br/>　　Ⅰ　会計監査人の選任・終任 ……………………………………………325<br/>（1）　資　格（325）　　（2）　選　任（326）　　（3）　終　任（327）<br/>　　Ⅱ　会計監査人の職務・権限と義務・報酬等 …………………………328<br/>（1）　職務・権限（328）　　（2）　義務と報酬等（330）<br/>第7 節　指名委員会等設置会社の取締役・取締役会・委員会<br/>・執行役 ………………………………………………………………331<br/>　　Ⅰ　取締役の選任・終任 …………………………………………………331<br/>　　Ⅱ　取締役会 ………………………………………………………………332<br/>（1）　権　限（332）　　（2）　運　営（334）<br/>　　Ⅲ　指名委員会・監査委員会・報酬委員会 ……………………………335<br/>（1）　3 委員会の構成（335）　　（2）　3 委員会の権限・職務（336）　　（3）　3 委員会の運営（339）<br/>　　Ⅳ　執行役 …………………………………………………………………340<br/>（1）　執行役の選任・終任（340）　　（2）　権　限（341）<br/>　　Ⅴ　代表執行役 ……………………………………………………………341<br/>　　Ⅵ　取締役・執行役の義務 ………………………………………………342<br/>第8 節　監査等委員会設置会社の取締役・取締役会・委員会 ……343<br/>　　Ⅰ　取締役の選任・終任 …………………………………………………343<br/>　　Ⅱ　取締役会 ………………………………………………………………344<br/>（1）　権　限（344）　　（2）　運　営（346）<br/>　　Ⅲ　監査等委員会 …………………………………………………………347<br/>（1）　委員会の構成（347）　　（2）　委員会の権限・職務（347）　　（3）　委員会の運営（349）<br/>　　Ⅳ　取締役の義務と報酬等 ………………………………………………350<br/>第9 節　役員等の損害賠償責任 …………………………………………351<br/>　　Ⅰ　役員等の会社に対する損害賠償責任 ………………………………351<br/>（1）　任務懈怠責任（351）　　（2）　利益相反取引の責任（361）　　（3）　責任の免除と一部免除（364）<br/>　　Ⅱ　役員等の第三者に対する損害賠償責任 ……………………………369<br/>（1）　責任の一般的要件（369）　　（2）　損害と違法性（370）　　（3）　悪意・重過失と相当因果関係（372）　　（4）　第三者と株主（372）　　（5）　名目的取締役の責任（373）　　（6）　登記簿上の取締役の責任（375）　　（7）　書類等の虚偽記載等の責任（377）　　（8）　民法諸規定の適用（378）<br/>第10 節　代表訴訟と違法行為差止請求・検査役の選任 ……………379<br/>　　Ⅰ　代表訴訟 ………………………………………………………………379<br/>（1）　代表訴訟の意義（379）　　（2）　代表訴訟の対象と追及できる責任の範囲（380）　　（3）　株主による責任追及等の訴えの提起（382）　　(4）　株式交換等における訴訟の追行と旧株主による訴えの提起（383）　　（5）　多重代表訴訟（386）　　（6）　濫用的訴訟の防止（389）　　（7）　訴訟参加（391）　　（8）　和　解（395）　　（9）　判決の効果と再審の訴え（396）<br/>　　Ⅱ　株主の違法行為差止請求 ……………………………………………398<br/>（1）　株主の違法行為差止請求の意義（398）　　（2）　差止請求の対象（399）　　（3）　差止めの方法（400）<br/>　　Ⅲ　検査役の選任 …………………………………………………………401<br/>（1）　業務執行に関する検査役の選任（401）　　（2）　検査役の調査と裁判所の命令（402）<br/>第5 章　募集株式の発行と新株予約権 …………………………………404<br/>第1 節　募集株式の発行 ……………………………………………………404<br/>　　Ⅰ　募集株式発行の意義 …………………………………………………404<br/>　　Ⅱ　募集株式発行の形態 …………………………………………………405<br/>（1）　株主割当て（405）　　（2）　第三者割当て（406）　　（3）　公　募（406）<br/>　　Ⅲ　募集株式発行の手続 …………………………………………………406<br/>（1）　募集事項の決定機関（406）　　（2）　有利発行（411）　　（3）　決定事項（414）　　（4）　募集株式の申込み・割当て（416）　　（5）　現物出資の調査（418）　　（6）　出資の履行（419）　　（7）　株主となる時期（421）<br/>　　Ⅳ　違法・不公正な募集株式発行の是正と責任 ………………………421<br/>（1）　募集株式発行の差止め（421）　　（2）　募集株式発行の無効と不存在（426）　　（3）　引受人・取締役等の責任（434）<br/>第2 節　新株予約権 …………………………………………………………439<br/>　　Ⅰ　新株予約権の意義 ……………………………………………………439<br/>　　Ⅱ　新株予約権発行の形態と新株予約権の内容 ………………………440<br/>（1）　発行形態（440）　　（2）　新株予約権の内容（441）<br/>　　Ⅲ　募集新株予約権発行の手続 …………………………………………442<br/>（1）　募集事項の決定機関（442）　　（2）　有利発行（445）　　（3）　決定事項（447）　　（4）　募集新株予約権の申込み・割当て（448）　　（5）　新株予約権者となる時期（448）　　（6）　募集新株予約権の払込み（448）<br/>　　Ⅳ　新株予約権原簿と新株予約権の譲渡・質入れ ……………………449<br/>（1）　新株予約権原簿（449）　　（2）　新株予約権の譲渡（450）　　（3）　新株予約権の譲渡制限（452）　　（4）　新株予約権の質入れ（453）<br/>　　Ⅴ　自己新株予約権 ………………………………………………………453<br/>（1）　自己新株予約権の取得・処分（453）　　（2）　取得条項付新株予約権（454）　　（3）　自己新株予約権の消却（454）<br/>　　Ⅵ　新株予約権無償割当て ………………………………………………455<br/>　　Ⅶ　新株予約権の行使と消滅 ……………………………………………456<br/>（1）　新株予約権の行使（456）　　（2）　新株予約権の消滅（457）<br/>　　Ⅷ　違法・不公正な新株予約権発行の是正と責任 ……………………458<br/>（1）　募集新株予約権発行の差止め（458）　　（2）　新株予約権発行の無効・不存在と株式発行の無効（462）　　（3）　引受人・取締役等の責任（463）<br/>第6 章　社債と新株予約権付社債 ………………………………………465<br/>第1 節　社　債 ………………………………………………………………465<br/>　　Ⅰ　社債の意義 ……………………………………………………………465<br/>　　Ⅱ　社債の分類と発行形態 ………………………………………………466<br/>（1）　社債の分類（466）　　（2）　発行形態（466）<br/>　　Ⅲ　社債発行の手続 ………………………………………………………467<br/>（1）　募集事項の決定機関（467）　　（2）　決定事項（467）　　（3）　募集社債の申込み・割当て（470）　　（4）　社債権者となる時期と払込み（470）<br/>　　Ⅳ　違法な社債発行の是正 ………………………………………………471<br/>　　Ⅴ　社債原簿と社債の譲渡 ………………………………………………471<br/>（1）　社債原簿（471）　　（2）　社債の譲渡（472）　　（3）　振替社債（474）<br/>　　Ⅵ　社債の利払と償還 ……………………………………………………474<br/>（1）　利息の支払（474）　　（2）　社債の償還（475）<br/>　　Ⅶ　社債管理者 ……………………………………………………………476<br/>（1）　社債管理者の設置（476）　　（2）　権　限（477）　　（3）　義務と責任（479）<br/>　　Ⅷ　社債権者集会 …………………………………………………………481<br/>（1）　社債権者集会の意義（481）　　（2）　権　限（481）　　（3）　招集・議決権・議事・決議（481）　　（4）　決議の効力・執行（483）<br/>　　Ⅸ　担保付社債 ……………………………………………………………484<br/>第2 節　新株予約権付社債 …………………………………………………484<br/>　　Ⅰ　新株予約権付社債の意義 ……………………………………………484<br/>　　Ⅱ　新株予約権付社債の発行手続 ………………………………………485<br/>（1）　募集事項の決定（485）　　（2）　引受人の募集・割当て（486）<br/>　　Ⅲ　新株予約権付社債の譲渡 ……………………………………………486<br/>　　Ⅳ　新株予約権付社債の無償割当て ……………………………………487<br/>　　Ⅴ　新株予約権の行使 ……………………………………………………488<br/>　　Ⅵ　違法・不公正な新株予約権付社債の発行の是正と責任 …………488<br/>第7 章　計　算 ………………………………………………………………489<br/>第1 節　計算規定の目的と会計慣行・金融商品取引法会計 ………489<br/>　　Ⅰ　計算規定の目的 ………………………………………………………489<br/>　　Ⅱ　会計慣行 ………………………………………………………………489<br/>　　Ⅲ　金融商品取引法会計 …………………………………………………492<br/>第2 節　会計帳簿 ……………………………………………………………493<br/>　　Ⅰ　会計帳簿の作成 ………………………………………………………493<br/>　　Ⅱ　会計帳簿の保存・提出義務 …………………………………………494<br/>　　Ⅲ　株主の会計帳簿閲覧権 ………………………………………………495<br/>（1）　株主の会計帳簿閲覧権の意義（495）　　（2）　閲覧・謄写の対象<br/>となる会計帳簿・資料（495）　　（3）　権利の行使と拒絶事由（496）<br/>第3 節　計算書類等の作成と内容 ………………………………………499<br/>　　Ⅰ　計算書類等の作成 ……………………………………………………499<br/>　　Ⅱ　計算書類等の様式 ……………………………………………………500<br/>（1）　貸借対照表（500）　　（2）　損益計算書（502）　　（3）　株主資本等変動計算書（503）　　（4）　個別注記表（504）　　（5）　事業報告（505）　　（6）　附属明細書（507）<br/>　　Ⅲ　資産・負債と評価 ……………………………………………………507<br/>（1）　資　産（507）　　（2）　資産の評価（508）　　（3）　負　債（510）　　（4）　負債の評価（511）<br/>第4 節　計算書類等の監査・提供・承認・公開 ………………………512<br/>　　Ⅰ　監　査 …………………………………………………………………512<br/>（1）　監査の対象（512）　　（2）　会計監査人設置会社以外の会社の監査（512）　　（3）　会計監査人設置会社の監査（515）<br/>　　Ⅱ　計算書類等の株主への提供と備置き・閲覧等 ……………………517<br/>（1）　株主への提供（517）　　（2）　備置き・閲覧等（519）<br/>　　Ⅲ　計算書類等の承認・報告 ……………………………………………519<br/>　　Ⅳ　計算書類の公開 ………………………………………………………521<br/>第5 節　臨時計算書類と連結計算書類 …………………………………522<br/>　　Ⅰ　臨時計算書類 …………………………………………………………522<br/>　　Ⅱ　連結計算書類 …………………………………………………………523<br/>第6 節　資本金と準備金・剰余金 ………………………………………525<br/>　　Ⅰ　株主資本の部の構成 …………………………………………………525<br/>　　Ⅱ　資本金・準備金・剰余金の算定 ……………………………………526<br/>（1）　資本金（526）　　（2）　準備金（527）　　（3）　その他資本剰余金・<br/>その他利益剰余金（528）　　（4）　剰余金（529）<br/>　　Ⅲ　資本金・準備金の減少と増加 ………………………………………530<br/>（1）　資本金・準備金の減少（530）　　（2）　剰余金の減少による資本<br/>金・準備金の増加（536）　　（3）　剰余金についてのその他の処分<br/>（536）<br/>第7 節　剰余金の配当 ………………………………………………………537<br/>　　Ⅰ　剰余金の配当手続 ……………………………………………………537<br/>（1）　一般的手続（537）　　（2）　現物配当（538）　　（3）　決定機関の特則（539）　　（4）　配当財産の交付（541）<br/>　　Ⅱ　剰余金配当の制限 ……………………………………………………541<br/>（1）　純資産額からの制限（541）　　（2）　分配可能額からの制限（542）<br/>　　Ⅲ　 分配可能額を超える剰余金配当の効力・責任と期末の欠損填補<br/>責任 ……………………………………………………………………543<br/>（1）　分配可能額を超える剰余金配当の効力（543）　　（2）　分配可能<br/>額を超える剰余金配当の責任（544）　　（3）　期末の欠損填補責任<br/>（546）<br/>第8 章　定款の変更 …………………………………………………………548<br/>第1 節　定款変更の意味 ……………………………………………………548<br/>第2 節　定款変更の手続 ……………………………………………………548<br/>第9 章　組織再編 ……………………………………………………………550<br/>第1 節　総　説 ………………………………………………………………550<br/>第2 節　組織変更 ……………………………………………………………551<br/>　　Ⅰ　組織変更の意義 ………………………………………………………551<br/>　　Ⅱ　組織変更の手続 ………………………………………………………551<br/>（1）　組織変更計画（551）　　（2）　開示と承認手続（552）　　（3）　債権<br/>者異議手続（553）　　（4）　組織変更の効力の発生（554）<br/>　　Ⅲ　組織変更の無効 ………………………………………………………554<br/>第3 節　事業譲渡等 …………………………………………………………555<br/>　　Ⅰ　事業譲渡の意義 ………………………………………………………555<br/>　　Ⅱ　事業の譲渡・譲受けの手続 …………………………………………557<br/>（1）　株主総会決議を要する事業譲渡の意味（557）　　（2）　承認手続<br/>（558）　　（3）　手続違反の効果（561）　　（4）　反対株主の株式買取請<br/>求権（562）<br/>　　Ⅲ　親会社による子会社の株式等の譲渡 ………………………………563<br/>　　Ⅳ　事業の賃貸等 …………………………………………………………564<br/>　　Ⅴ　事後設立 ………………………………………………………………564<br/>第4 節　合　併 ………………………………………………………………565<br/>　　Ⅰ　合併の意義 ……………………………………………………………565<br/>　　Ⅱ　合併の手続 ……………………………………………………………566<br/>（1）　合併契約（566）　　（2）　合併契約等の事前の開示（573）　　（3）　承認手続（576）　　（4）　略式手続・簡易手続（578）　　（5）　反対株主の株式買取請求権（579）　　（6）　債権者異議手続（584）　　（7）　合併の効力の発生（584）（8）　事後の開示（587）<br/>　　Ⅲ　合併の差止めと無効 …………………………………………………588<br/>（1）　合併の差止め（588）　　（2）　合併の無効（589）<br/>第5 節　会社分割 ……………………………………………………………591<br/>　　Ⅰ　会社分割の意義 ………………………………………………………591<br/>　　Ⅱ　会社分割の手続 ………………………………………………………592<br/>（1）　分割契約・分割計画（592）　　（2）　分割契約・分割計画等の事前の開示（597）　　（3）　承認手続（598）　　（4）　反対株主の株式買取請求権（600）　　（5）　債権者異議手続と詐害的会社分割の債権者保護（600）　　（6）　会社分割の効力の発生（604）　　（7）　事後の開示（605）<br/>　　Ⅲ　会社分割の差止めと無効 ……………………………………………606<br/>（1）　会社分割の差止め（606）　　（2）　会社分割の無効（606）<br/>第6 節　株式交換・株式移転 ……………………………………………608<br/>　　Ⅰ　株式交換・株式移転の意義 …………………………………………608<br/>　　Ⅱ　株式交換・株式移転の手続 …………………………………………609<br/>（1）　株式交換契約・株式移転計画（609）　　（2）　株式交換契約・株式移転計画等の事前の開示（612）（3）　承認手続（613）　　（4）　反対株主の株式買取請求権と債権者異議手続（615）　　（5）　株式交換・株式移転の効力の発生（615）（6）　事後の開示（616）<br/>　　Ⅲ　株式交換・株式移転の差止めと無効 ………………………………617<br/>（1）　株式交換・株式移転の差止め（617）　　（2）　株式交換・株式移転の無効（617）<br/>第10 章　解散と清算 ………………………………………………………619<br/>第1 節　解　散 ………………………………………………………………619<br/>　　Ⅰ　解散の意義 ……………………………………………………………619<br/>　　Ⅱ　解散事由 ………………………………………………………………619<br/>（1）　一　般（619）　　（2）　解散命令・解散判決（620）<br/>　　Ⅲ　解散の効果 ……………………………………………………………622<br/>第2 節　清　算 ………………………………………………………………622<br/>　　Ⅰ　清算の意義 ……………………………………………………………622<br/>　　Ⅱ　清算会社の権利能力 …………………………………………………623<br/>　　Ⅲ　清算会社の機関 ………………………………………………………623<br/>（1）　清算人・清算人会（623）　　（2）　その他の機関（625）<br/>　　Ⅳ　清算事務 ………………………………………………………………626<br/>（1）　財産目録・貸借対照表等の作成（626）　　（2）　清算人の職務<br/>（627）<br/>　　Ⅴ　清算の終了 ……………………………………………………………628<br/>　　Ⅵ　特別清算 ………………………………………………………………629<br/>（1）　特別清算開始の手続（629）　　（2）　特別清算会社の機関（631）　　（3）　裁判所による監督（631）　　（4）　債権者集会と協定（633）　　（5）　特別清算の終了（634）<br/>第3 編　持分会社 ……………………………………………………………635<br/>第1 章　合名会社 ……………………………………………………………637<br/>第1 節　総　説 ………………………………………………………………637<br/>第2 節　設　立 ………………………………………………………………637<br/>第3 節　社員の地位と変動 …………………………………………………639<br/>　　Ⅰ　社員の地位の特色 ……………………………………………………639<br/>　　Ⅱ　社員の義務と責任 ……………………………………………………639<br/>　　Ⅲ　持分の譲渡 ……………………………………………………………640<br/>　　Ⅳ　社員の加入と退社 ……………………………………………………641<br/>（1）　社員の加入（641）　　（2）　社員の退社（641）<br/>第4 節　業務執行と会社代表および業務執行社員の義務・責任 …643<br/>　　Ⅰ　業務執行 ………………………………………………………………643<br/>　　Ⅱ　会社代表 ………………………………………………………………644<br/>　　Ⅲ　業務執行社員の義務と責任 …………………………………………644<br/>第5 節　計　算 ………………………………………………………………645<br/>　　Ⅰ　会計帳簿と計算書類 …………………………………………………645<br/>　　Ⅱ　資本金と資本金の減少 ………………………………………………646<br/>　　Ⅲ　利益の配当と出資の払戻し …………………………………………647<br/>第6 節　定款変更・組織変更 ……………………………………………648<br/>第7 節　解散と清算 …………………………………………………………649<br/>　　Ⅰ　解　散 …………………………………………………………………649<br/>　　Ⅱ　清　算 …………………………………………………………………649<br/>第2 章　合資会社 ……………………………………………………………651<br/>第1 節　総　説 ………………………………………………………………651<br/>第2 節　合資会社に特有な法規整 ………………………………………651<br/>　　Ⅰ　設　立 …………………………………………………………………651<br/>　　Ⅱ　社員の責任と変動 ……………………………………………………651<br/>　　Ⅲ　業務執行と会社代表 …………………………………………………652<br/>　　Ⅳ　組織変更 ………………………………………………………………653<br/>第3 章　合同会社 ……………………………………………………………654<br/>第1 節　総　説 ………………………………………………………………654<br/>第2 節　合同会社に特有な法規整 ………………………………………654<br/>　　Ⅰ　設　立 …………………………………………………………………654<br/>　　Ⅱ　社員の責任と変動 ……………………………………………………655<br/>　　Ⅲ　業務執行と会社代表 …………………………………………………655<br/>　　Ⅳ　計　算 …………………………………………………………………655<br/>（1）　計算書類の閲覧と資本金の減少（655）　　（2）　利益の配当と出資の払戻し（657）　　（3）　持分の払戻し（658）<br/>　　Ⅴ　組織再編と清算 ………………………………………………………659<br/>第4 編　外国会社 ……………………………………………………………661<br/>第1 章　外国会社の意義と認許 …………………………………………663<br/>第2 章　外国会社に対する法規整 ………………………………………664<br/>第1 節　日本において取引を継続する外国会社の手続 ………………664<br/>　　Ⅰ　代表者の選任と登記 …………………………………………………664<br/>　　Ⅱ　貸借対照表の公告 ……………………………………………………665<br/>　　Ⅲ　全代表者の退任と債権者異議手続 …………………………………665<br/>　　Ⅳ　取引継続の停止・営業所閉鎖命令 …………………………………666<br/>第2 節　擬似外国会社 ………………………………………………………666<br/>　事項索引 ………………………………………………………………………667<br/>　判例索引 ………………………………………………………………………679